关于浙江丰茂科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(五) 大成证字［2021］第229-1-5号北京大成律师事务所 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020） 16-21F, Tower B, ZTINTERNATIONALCENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China Tel: + Fax: + 大成3-2 北京大成律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五） 大成证字［2021］第229-1-5号致：浙江丰茂科技股份有限公司北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“浙江丰茂”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。

　　根据《证券法》《公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2021年12月16日出具了《北京大成律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《北京大成律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并已出具《北京大成律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《北京大成律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》《北京大成律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》《北京大成律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下统称“原《补充法律意见书》”）。

　　鉴于发行人将本次发行申报财务资料的审计基准日调整为2022年12月31日，以及中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，深圳证券交易大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-3 所发布全面实行股票发行注册制配套业务规则，本所对发行人本次发行上市有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书是对原《法律意见书》、原《补充法律意见书》以及《律师工作报告》的补充，并构成原《法律意见书》、原《补充法律意见书》以及《律师工作报告》不可分割的一部分。

　　除有特别说明之外，本所在原《法律意见书》、原《补充法律意见书》以及《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明、简称和假设同样适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。

　　大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-9 正 文第一部分报告期资料更新发行人将本次发行申报财务资料的审计基准日调整为2022年12月31日，且中国证监会于2023年2月17日施行《首次公开发行股票注册管理办法》，同步废止《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，深圳证券交易所于2023年2月17日发布全面实行股票发行注册制涉及的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等配套业务规则，本所律师就上述事项补充核查如下：一、本次发行上市的批准和授权发行人本次发行上市已按照法定程序获得了发行人2021年第三次临时股东大会的有效批准，授权期限为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行上市所获得的公司股东大会的批准及授权均在决议有效期内，持续有效，具备本次发行上市所必需的批准与授权。

　　2022年11月3日，深交所上市委员会召开2022年第76次审议会议，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，并已经深交所审核同意，发行人本次发行尚需经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。

　　二、本次发行的主体资格根据发行人的工商登记资料、股东大会会议记录与决议、发行人的《公司章程》以及发行人的说明，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，截至本补充法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

　　大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-10 三、本次发行上市的实质条件发行人本次发行并上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市仍符合中国有关法律、法规及规范性文件规定的以下实质条件：（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件1、发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2、发行人已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个董事会专门委员会；建立了独立董事制度，聘任了高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

　　3、如本补充法律意见书正文“第一部分报告期资料更新”之“八、发行人的业务”之“（五）发行人的持续经营”部分所述，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

　　4、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

　　5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国检察网等网站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

　　（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-11 1、如本补充法律意见书正文“第一部分报告期资料更新”之“二、本次发行的主体资格”部分所述，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

　　2、根据《审计报告》、发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由立信会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

　　根据《内部控制鉴证报告》、发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

　　3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力（1）如本补充法律意见书正文“第一部分报告期资料更新”之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人资产独立、完整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书正文“第一部分报告期资料更新”之“九、关联交易和同业竞争”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（2）如本补充法律意见书正文“第一部分报告期资料更新”之“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；如本补充法律意见书正文“第一部分报告期资料更新”之“六、发起人和股东”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-12 （3）如本补充法律意见书正文“第一部分报告期资料更新”之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如本补充法律意见书正文“第一部分报告期资料更新”之“八、发行人的业务”之“（五）发行人的持续经营”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　4、如本补充法律意见书正文“第一部分报告期资料更新”之“八、发行人的业务”部分所述，报告期内发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

　　根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关政府主管部门出具的证明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国检察网等网站的查询，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

　　根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺，以及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站的查询，发行人董事、监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

　　（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件1、如上文所述，本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

　　大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-13 2、根据发行人的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为6,000万元，本次发行完成后发行人股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

　　3、根据《招股说明书》、发行人2021年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次拟公开发行股份总数不超过2,000万股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

　　4、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据《审计报告》，发行人最近两年净利润（合并报表口径）均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第（一）项的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。

　　四、发行人的设立本所律师已在原《法律意见书》、原《补充法律意见书》以及《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立及其历史沿革情况。

　　本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合法律、法规及规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资履行了必要的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及决议符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。

　　大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-14 五、发行人的独立性本所律师已在原《法律意见书》、原《补充法律意见书》以及《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。

　　本所律师认为，发行人的资产完整，资产、业务、人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。

　　六、发起人和股东本所律师已在原《法律意见书》、原《补充法律意见书》以及《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人、现有股东及实际控制人情况。

　　截至本补充法律意见书出具之日，蒋春雷持有苏康企管合伙份额变更为52.00%，蒋春雷、王静夫妇及其子蒋淞舟三人直接或间接合计持有发行人股份变更为98.40%，发行人现有股东和实际控制人未发生变化。

　　发行人下列股东具体信息变化情况如下：（一）蒋春雷蒋春雷，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4******，住所为浙江省余姚市阳明街道****。

　　截至本补充法律意见书出具之日，蒋春雷直接持有发行人910万股股份，间接持有发行人2,600万股股份，累计持有发行人3,510万股股份，占股份总数的58.50%。

　　（二）苏康企管苏康企管系发行人的员工持股平台，现持有发行人200万股股份，占股份总数的3.33%，根据国家企业信用信息公示系统官方网站（的查询信息，截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：名称宁波苏康企业管理合伙企业（有限合伙） 大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-15 统一社会信用代码91330281MA2J3QC365 住所浙江省余姚市泗门镇镇北路109号执行事务合伙人蒋春雷企业类型有限合伙企业经营范围一般项目：企业管理咨询；财务咨询；安全咨询服务；企业形象策划；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 营业期限自2020年12月8日至长期成立日期2020年12月8日登记机关余姚市市场监督管理局经营状态存续根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询以及苏康企管提供的合伙协议与股东调查表，截至本补充法律意见书出具之日，苏康企管的出资结构如下：序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%） 1蒋春雷普通合伙人572.0052.00 2王军成有限合伙人82.507.50 3董勇修有限合伙人66.006.00 4吴勋苗有限合伙人49.504.50 5曹有华有限合伙人49.504.50 6胡玉俊有限合伙人33.003.00 7鲍旭东有限合伙人22.002.00 8戚好来有限合伙人22.002.00 9李博有限合伙人16.501.50 10周海栋有限合伙人16.501.50 11梁秀齐有限合伙人16.501.50 12徐立志有限合伙人11.001.00 13谢军军有限合伙人11.001.00 14黄其刚有限合伙人8.250.75 大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-16 序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%） 15黄振东有限合伙人8.250.75 16徐宏伟有限合伙人8.250.75 17肖宜均有限合伙人8.250.75 18徐立明有限合伙人8.250.75 19章亚苗有限合伙人8.250.75 20孙婷婷有限合伙人8.250.75 21敖燕飞有限合伙人8.250.75 22陈琼有限合伙人8.250.75 23邱金离有限合伙人8.250.75 24叶懋振有限合伙人5.500.50 25邹孝友有限合伙人5.500.50 26李华强有限合伙人5.500.50 27吕美春有限合伙人5.500.50 28郑建波有限合伙人5.500.50 29李建青有限合伙人5.500.50 30张福强有限合伙人5.500.50 31陈淑辉有限合伙人5.500.50 32童丽波有限合伙人5.500.50 合计1,100.00100.00 七、发行人的股本及其演变经核查，本所律师已在原《法律意见书》以及《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本演变，自本所《补充法律意见书（二）》出具之日以来，发行人未发生股本总额、股份结构的变动。

　　经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

　　大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-17 八、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式经核查，自补充法律意见书（二）出具之日以来，发行人经营范围未发生变更，发行人经营范围和经营方式持续符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）发行人的相关业务资质经核查，自补充法律意见书（二）出具之日以来，发行人的经营资质未发生变化，发行人已取得经营其现时业务所必须的资质、许可、认证，不存在超越资质范围经营、使用过期资质的情况。

　　（三）发行人在中国大陆以外经营的情况根据《审计报告》以及发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立分支机构开展经营活动。

　　（四）发行人的主营业务突出根据发行人的说明、《审计报告》及《招股说明书》，发行人主要从事精密橡胶零部件的研发及产业化。

　　本所律师认为，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。

　　（五）发行人的持续经营根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。

　　根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。

　　九、关联交易和同业竞争（一）发行人的关联方根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《公司法》《编报规则》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方列示如下：1、发行人的控股股东、实际控制人序号关联方名称／姓名主要关联关系1丰茂控股发行人控股股东，直接持有发行人80.00%的股份2蒋春雷发行人实际控制人，直接和间接持有发行人58.50%的股份，并担任发行人董事长3王静发行人实际控制人，直接和间接持有发行人13.50%的股份，并担任发行人董事4蒋淞舟发行人实际控制人，间接持有发行人26.40%的股份2、发行人子公司、联营企业、合营企业截至本补充法律意见书出具之日，发行人无子公司、联营企业或合营企业。

　　3、持有发行人5%以上股份的法人或其他组织截至本补充法律意见书出具之日，除发行人控股股东丰茂控股外，发行人无其他直接或间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织。

　　4、持有发行人5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员截至本补充法律意见书出具之日，除发行人实际控制人蒋春雷、王静、蒋淞舟三人外，发行人无其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东。

　　与蒋春雷、王静、蒋淞舟关系密切的家庭成员（包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的关联方。

　　大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-19 5、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业包括苏康企管及舜江实业，具体情况如下：（1）苏康企管根据国家企业信用信息公示系统官方网站（.gov.cn）的查询信息，截至本补充法律意见书出具之日，苏康企管基本情况如下：名称宁波苏康企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码91330281MA2J3QC365 住所浙江省余姚市泗门镇镇北路109号执行事务合伙人蒋春雷企业类型有限合伙企业经营范围一般项目：企业管理咨询；财务咨询；安全咨询服务；企业形象策划；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 营业期限自2020年12月8日至长期成立日期2020年12月8日登记机关余姚市市场监督管理局经营状态存续出资结构序号合伙人名称出资比例序号合伙人名称出资比例1蒋春雷52.00% 17肖宜均0.75% 2王军成7.50% 18徐立明0.75% 3董勇修6.00% 19章亚苗0.75% 4曹有华4.50% 20孙婷婷0.75% 5吴勋苗4.50% 21敖燕飞0.75% 6胡玉俊3.00% 22陈琼0.75% 7鲍旭东2.00% 23邱金离0.75% 8戚好来2.00% 24郑建波0.50% 9周海栋1.50% 25李华强0.50% 大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-20 10李博1.50% 26张福强0.50% 11梁秀齐1.50% 27吕美春0.50% 12徐立志1.00% 28邹孝友0.50% 13谢军军1.00% 29陈淑辉0.50% 14黄其刚0.75% 30童丽波0.50% 15黄振东0.75% 31叶懋振0.50% 16徐宏伟0.75% 32李建青0.50% （2）舜江实业根据国家企业信用信息公示系统官方网站（.gov.cn）的查询信息，截至本补充法律意见书出具之日，舜江实业基本情况如下：名称余姚市舜江机械实业有限公司统一社会信用代码48B 住所余姚市舜水北路92号法定代表人王仁法注册资本349.60万元企业类型有限责任公司（自然人独资） 经营范围一般项目：机械设备销售；机械设备研发；特种设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　营业期限自1971年9月1日至长期成立日期1971年9月1日登记机关余姚市市场监督管理局经营状态存续股权结构序号股东姓名持股比例（%） 1王静100.00 合计100.00 6、其他关联自然人大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-21 发行人其他关联自然人主要包括发行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有董事7名，分别为蒋春雷、王静、王军成、董勇修、陈文君、唐丰收、宋岩；监事3名，分别为敖燕飞、徐宏伟、傅提琴；董事会秘书1名，为吴勋苗；总经理1名，为王军成；副总经理2名，分别为董勇修、曹有华；财务总监1名，为孙婷婷。

　　7、其他主要关联方发行人的其他关联方主要包括发行人的关联法人或关联自然人直接或间接控制的以及施加重大影响的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业。

　　序号关联方名称主要关联关系主营业务1 浙江峻和科技股份有限公司实际控制人蒋春雷之兄蒋亨雷、蒋亨雷配偶袁调芬及其女蒋广煜直接持股24.11%，宁波峻和企业管理咨询有限公司持股72.33%；蒋亨雷担任董事长兼经理，其配偶袁调芬及其女蒋广煜担任董事汽车流体管路系统产品的研发、生产和销售2 武汉峻和汽车部件有限公司浙江峻和科技股份有限公司持股100%；实际控制人蒋春雷之兄蒋亨雷担任执行董事兼总经理，其配偶袁调芬担任监事汽车流体管路系统产品的研发、生产和销售3 宁波凤元汽车部件有限公司浙江峻和科技股份有限公司持股100%；实际控制人蒋春雷之兄蒋亨雷担任执行董事兼经理，其配偶袁调芬担任监事汽车流体管路系统产品的研发、生产和销售4 宁波加凯汽车部件有限公司宁波凤元汽车部件有限公司持股95%，浙江峻和科技股份有限公司持股5%；实际控制人蒋春雷之兄蒋亨雷担任执行董事兼经理，其配偶袁调芬担任监事塑料件制品的研发、生产和销售5 宁波峻和企业管理咨询有限公司实际控制人蒋春雷之兄蒋亨雷及其配偶袁调芬共同持股100%；蒋亨雷担任执行董事，其配偶袁调芬担任监事，其女蒋广煜担任经理投资管理，企业管理咨询大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-22 序号关联方名称主要关联关系主营业务6 余姚来雁企业管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人蒋春雷之兄蒋亨雷、蒋亨雷配偶袁调芬及其女蒋广煜共同持股55.20%；蒋亨雷担任执行事务合伙人投资管理，企业管理咨询7 杭州英迈克电子有限公司独立董事陈文君之兄持股100%，且其母担任执行董事自动化设备用微特电机及智能控制器，电子专用设备、仪器和计算机相关设备的研究、开发、生产8 湖州骏能电器科技股份有限公司独立董事陈文君之兄持股30%，且担任副董事长主驱动电机及驱动器的生产、销售，新能源汽车空调系统生产、销售9 浙江盛迈电气技术有限公司独立董事陈文君之兄担任总经理自动化设备用电机、智能控制器、电器、电子设备、光机电一体设备、计算机软硬件的研究、开发、咨询服务、制造及加工10 深圳市鲁深达科技有限公司董事董勇修之姐持股100%，且担任执行董事兼总经理绝缘材料、耐高温材料、高温胶带、胶粘亮剂、保护膜、包装材料、电子辅料、电子元器件的研发与销售11 东莞市金和永威新材料有限公司董事董勇修姐夫持股100%，且担任执行董事兼总经理高性能膜材料、绝缘材料、工业胶带、导电材料、导热材料、不干胶制品、胶黏剂、电子材料、包装材料、塑料制品、纸制品的生产及销售12 绍兴市上虞区鼎顺机械租赁有限公司监事敖燕飞配偶持股100%，且担任执行董事兼经理机械设备租赁；钢管、钢结构租赁、安装服务；桥梁工程施工（凭有效的《交通建设工程施工许可》经营）；机械设备、机械配件、五金工具的设计与制造、销售；建筑劳务服务；建筑材料、金属材料销售13 宁波宇荣铝箔科技有限公司财务总监孙婷婷妹夫持股100%且任职执行董事兼总经理有色金属合金的制造及销售14 宁波市科技园区博远创业有限公司独立董事唐丰收担任董事长人工智能双创服务平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-23 序号关联方名称主要关联关系主营业务询服务） 8、报告期内曾经存在关联关系的主要关联方报告期内，曾经存在关联关系的主要关联方情况如下：序号关联方名称主要关联关系关联关系变动说明1 宁波丰茂胶带科技有限公司发行人的子公司2020年12月28日注销2 宁波欧迅传动系统有限公司实际控制人蒋春雷及王静共同持股100%，且蒋春雷担任执行董事兼总经理，王静担任监事2020年12月28日注销3 GRANDOCEAN COMPANY LIMITED 蒋春雷持有100%股权并担任董事2020年10月27日发布注销公告，于公告发布后2个月内注销4 余姚市舜江机械实业有限公司余姚粮机厂余姚市舜江机械实业有限公司分支机构，实际控制人王静父亲王仁法担任负责人2020年2月4日注销5 宁波苏康传动系统有限公司实际控制人王静父亲王仁法持股100%，且担任执行董事兼经理2020年12月28日注销6 余姚盛通橡塑科技有限公司实际控制人蒋春雷之兄蒋亨雷担任经理2020年10月28日注销7 宁波丰茂汽车零部件有限公司余姚盛通橡塑科技有限公司持股58.36%，GRANDOCEANCOMPANY LIMITED持股41.64%，实际控制人蒋春雷母亲毛国芬担任董事长，蒋春雷之兄蒋亨雷担任总经理，蒋春雷之兄蒋亨雷的配偶袁调芬担任监事2020年8月13日注销8 烟台峻和汽车部件有限公司浙江峻和科技股份有限公司持股100%，且实际控制人蒋春雷之兄蒋亨雷担任执行董事兼总经理，其配偶袁调芬担任监事2020年12月15日注销9 余姚市瑞升包装制品有限公司财务总监孙婷婷父亲持股30.00%且担任执行董事兼总经理2021年3月股权转让退出并离任执行董事兼总经理（二）报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易发行人本次申报报告期发生变化（调整为2020年、2021年及2022年），根据《招股说明书》及立信会计师出具的《审计报告》，2022年度，发行人与关联方之间发生的重大关联交易如下：1、经常性关联交易大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-24 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易单位：万元关联方交易内容2022年度舜江实业采购设备、配件及维修服务115.46 （2）关键管理人员薪酬单位：万元项目2022年度关键管理人员薪酬384.47 （三）关联方应收应付款项根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人与关联方之间不存在应收应付款项。

　　（四）发行人的关联交易决策程序及公允性发行人根据有关法律、法规及规范性文件的规定，已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部管理制度中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确规定了关联交易的公允决策程序。

　　发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效地保证关联交易的决策公允。

　　（五）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　发行人实际控制人近亲属控制的公司与发行人部分产品存在竞争，但双方各自独立经营及发展，对发行人的经营不构成重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

　　（六）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

　　大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-25 十、发行人的主要财产（一）不动产权1、土地使用权经核查，自补充法律意见书（二）出具之日以来，发行人拥有的土地使用权未发生变化。

　　2、房屋所有权经核查，自补充法律意见书（二）出具之日以来，发行人拥有的房屋所有权未发生变化。

　　根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人厂区内存在3,225.59平方米尚未取得权属证书的建筑物，约占发行人全部房屋建筑总面积的6.10%。

　　根据发行人的说明并经核查，上述尚未取得权属证书的建筑物主要为公司员工食堂、辅料仓库、配电房以及门卫室等辅助性用房，不属于核心生产经营设施，倘若上述建筑物被拆除，发行人能够及时在周边园区内寻找到替代性用房，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。

　　根据余姚市住房与城乡建设局和余姚市自然资源和规划局分别出具的证明，报告期内发行人不存在因违反房屋建设管理、城乡规划及土地管理相关的法律、法规、规章或规范性文件而被行政调查或受到行政处罚的情形。

　　此外，发行人控股股东及实际控制人承诺：“若发行人因未能遵守城乡规划、建设等有关法律法规而被有权政府部门责令限期拆除地上建筑物或其他设施、处以罚款或要求承担其他法律责任的，本公司/本人将足额赔偿由此给发行人造成的一切经济损失。

　　” 3、租赁房产经核查，自补充法律意见书（二）出具之日以来，发行人拥有的租赁房产情况未发生变化。

　　新增专利具体如下：序号专利名称专利号类型授权公告日专利申请日取得方式权利限制1 一种夹布橡胶膜片的成型设备7.3实用新型2022/7/52022/1/11 原始取得无2 一种模具内抽线 原始取得无（三）商标经核查，2022年7-12月，发行人无新增商标权。

　　（五）主要生产经营设备根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人拥有的机器设备、运输设备、电子设备及其他的账面价值为9,536.25万元，经发行人的确认及本所律师的核查，发行人拥有的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同根据发行人提供的合同并经本所律师核查，对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重大合同具体选取标准为已履行、正在履行和将要履行的报告期各期前五大客户、供应商的框架合同和未签订框架合同但年度销售金额或采购金额在500万元以上的单项合同，金额超过1,000万元的银行授信合同、借款合同及其对应的担保合同，以及其他对公司经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同。

　　3、借款合同报告期内，发行人已履行、正在履行和将要履行的重大借款合同情况如下：序号借款方合同编号借款期限借款金额（万元） 履行情况大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-29 序号借款方合同编号借款期限借款金额（万元） 履行情况1 宁波银行股份有限公司余姚支行06100LK9/4/11-2020/4/112,300.00履行完毕206100LK9/9/2-2020/9/21,000.00履行完毕306100LK199ID5BO 借款金额、期限以实际借款借据为准〔注〕 履行完毕4 中国农业银行股份有限公司余姚市支行102020/8/21-2021/8/212,000.00履行完毕〔注〕发行人于2019年12月18日与宁波银行股份有限公司余姚支行签订了合同编号为06100LK199ID5BO的《线上流动资金贷款总协议》。

　　4、抵押担保合同报告期内，发行人已履行、正在履行和将要履行的重大抵押合同情况如下：序号抵押权人合同编号主债务发生期间抵押财产担保最高额（万元） 履行情况1 中国建设银行股份有限公司余姚支行2018（抵押）-KH5-025 2018/10/8-2 028/10/8 “余房权证城区字第A0700904号”、“余房权证城区字第A1018409号”《房屋所有权证》所载房产〔注1〕 3,475.00履行完毕2 宁波银行股份有限公司余姚支行06101DY209NGEK3 2019/4/8-20 24/4/8 “浙（2020）余姚市不动产权第0023234号”《不动产权证》所载房地产〔注2〕 8,600.00履行完毕3 06100DY21AGEKIF 2019/4/8-20 24/4/8 “浙（2021）余姚市不动产权第0009915号”《不动产权证》所载房地产8,600.00履行完毕4 06100DY21B7J857〔注3〕 2020.12.01- 2025.12.01 “浙（2021）余姚市不动产权第0009915号”《不动产权证》所载房地产12,960.00正在履行5 中国农业银行股份有限公司余姚市支行82100620 20000383 0 2020/8/14-2 025/8/13 “余国用（2007）第02159号”《土地使用权证》所载土地以及“余房权证城区字第A0700904号”、“余房权证城区字第A1018409号”《房屋所3,715.00履行完毕大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-30 序号抵押权人合同编号主债务发生期间抵押财产担保最高额（万元） 履行情况有权证》所载房产〔注1〕 6 82100620 21000606 4 2021.12.07- 2026.12.06 “浙（2021）余姚市不动产权第0068624号”《不动产权证》所载房地产3,681.00正在履行〔注1〕发行人持有的“余国用（2007）第02159号”《土地使用权证》、“余房权证城区字第A0700904号”、“余房权证城区字第A1018409号”《房屋所有权证》现已更新为“浙（2021）余姚市不动产权第0068624号”《不动产权证》。

　　〔注2〕发行人持有的“浙（2020）余姚市不动产权第0023234号”《不动产权证》现已更新为“浙（2021）余姚市不动产权第0009915号”《不动产权证》。

　　〔注3〕双方原签订的编号06100DY21AGEKIF的《最高额抵押合同》项下债务人所有未清偿的债务由本合同提供担保。

　　5、建设工程施工合同报告期内，发行人已履行、正在履行和将要履行的重大建设工程施工合同如下：序号合作方工程名称合同价款（万元）合同工期履行情况1 余姚市岚山建设有限公司年产2040万条传动带智能工厂建设项目4,375.00 开工报告出具之日起360日正在履行（二）侵权之债根据发行人的承诺以及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

　　（三）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保发行人与关联方之间的重大债权、债务关系详见本补充法律意见书正文“第一部分报告期资料更新”之“九、关联交易和同业竞争”部分所述。

　　根据《审计报告》以及发行人的承诺，并经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-31 务关系及相互提供担保的情形，亦不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供违规担保的情形。

　　（四）金额较大的其他应收款、其他应付款根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人合并报表其他应收款净额为715,069.38元，其他应付款为3,147,959.93元，发行人报告期内金额较大的其他应收、其他应付款系因正常经营活动发生，合法、有效。

　　十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，自补充法律意见书（二）出具之日以来，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产重组、重大收购或出售资产等行为。

　　根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。

　　十三、发行人章程的制定与修改经核查，自补充法律意见书（二）出具之日以来，发行人未对《公司章程》和《公司章程（草案）》进行修改。

　　十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查发行人存档的会议文件资料，自补充法律意见书（二）出具之日以来发行人历次董事会、股东大会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。

　　十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-32 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认函以及无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格仍符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：姓名在发行人任职情况兼职（任职）单位在兼职（任职）单位职务蒋春雷董事长丰茂控股执行董事兼经理苏康企管执行事务合伙人王静董事、行政总监丰茂控股监事舜江实业监事陈文君独立董事上海张江高校协同创新研究院副院长上海人工智能协会数据标注委员会主任唐丰收独立董事浙江万里学院商学院副院长宁波市科技园区博远创业有限公司董事长宋岩独立董事中国橡胶工业协会橡胶制品分会秘书长（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况经核查，自补充法律意见书（二）出具之日以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。

　　十六、发行人的税务（一）发行人所执行的税种、税率根据《审计报告》和发行人的说明，2022年度发行人执行的主要税种、税率情况如下：税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部13%，5%，6% 大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-33 分为应交增值税城市维护建设税按实际缴纳的增值税计缴7% 教育费附加按实际缴纳的增值税计缴3% 地方教育费附加按实际缴纳的增值税计缴2% 企业所得税按应纳税所得额计缴15% 〔注〕销售货物或提供劳务适用增值税税率为13%，不动产租赁收入适用增值税税率为5%，技术服务费适用增值税税率为6% 根据立信会计师出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况说明及专项报告》、相关税收主管机关出具的证明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，2022年度发行人执行的税种、税率符合法律法规的规定。

　　（二）税收优惠根据《审计报告》及发行人提供的材料，2022年度发行人享受的税收优惠如下：2021年12月10日，发行人取得了由宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局颁发的编号为GR6的《高新技术企业证书》，有效期三年。

　　本所律师认为，2022年度，发行人所享受的税收优惠政策的依据合法、合规、真实、有效。

　　（三）财政补贴根据《审计报告》、发行人提供的文件并经本所律师核查相关原始财务凭证，发行人2022年收到的财政补贴如下：补贴项目性质计入当期损益的金额（元） 批准文件年产30万套发动机正时系统配件技改投资项目补助与资产相关171,990.00 《关于下达宁波市2017年度工业投资（技术改造）项目专项补助资金的通知》（余经发〔2018〕15号）、《关于下达宁波市2017年度工业投资（技术改造）项目本级补助资金的通知》（余经发〔2019〕14号） 年产200万条模压与资产相关94,410.00 《关于下达宁波市2018年度工业投资（技术大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-34 补贴项目性质计入当期损益的金额（元） 批准文件多楔带生产线技改项目补助改造）项目（第一批）专项补助资金及本级补助资金的通知》（余经发〔2019〕22号） 年产200万条纺织机械用工业带系统生产线技改项目补助与资产相关60,180.00 《关于下达宁波市2019年度第二批工业投资（技术改造）项目资金及本级补助资金的通知》（余经发〔2021〕16号） 年产500万条橡胶传动带生产线技术改造项目补助与资产相关317,099.97 《关于提前下达2022年第一批制造业高质量发展专项资金的通知》（甬财经〔2021〕1314号）、《关于下达2022年第三批制造业高质量发展专项资金的通知》（甬财经〔2022〕234号） 技术中心评选补助与收益相关1,000,000.00 《关于提前下达2022年第一批制造业高质量发展专项资金的通知》（甬财经〔2021〕1314号） 汽车多楔带标准制定补助与收益相关180,000.00 《关于提前下达2021年度宁波市标准化项目补助资金的通知》（甬财行〔2022〕174号） “专精特新”中小企业高质量发展专项补助与收益相关2,000,000.00 《关于提前下达2022年度中央中小企业发展（支持“专精特新”中小企业高质量发展）专项资金预算的通知》（甬财经〔2021〕1144号） 单项冠军培育奖励与收益相关500,000.00 《余姚市经济和信息化局余姚市财政局关于下达2021年度宁波市单项冠军培育企业等政策奖励资金的通知》（余经发〔2022〕5号） 国家级专精特新小巨人企业奖励与收益相关500,000.00 《关于提前下达2022年第一批中小企业发展专项资金的通知》（甬财经〔2021〕1312号） “浙江制造”标准补助与收益相关50,000.00 《余姚市市场监督局余姚市财政局关于下达2021年度浙江制造品牌、标准、市长质量奖等奖励补助的通知》（余市监质标〔2022〕67号） 350企业项目梯度培育计划补助与收益相关203,200.00 余姚市人民政府办公室关于印发《关于实施新一轮余姚市工业企业“350”梯度培育计划的若干意见》的通知（余政办发〔2021〕56号） “凤凰行动”专项资金补助与收益相关5,749,200.00 《余姚市人民政府办公室关于印发进一步深入推进余姚市“凤凰行动”实施方案的通知》（余政办发〔2021〕49号）、《关于提前下达2022年度“凤凰行动”宁波计划专项资金的通知》（甬财金〔2022〕274号） 开放型经济补贴与收益相关140,800.00 - 商务局信保补贴与收益相关33,700.00 - 大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-35 补贴项目性质计入当期损益的金额（元） 批准文件余姚市专利补助经费与收益相关5,100.00 余姚市市场监督管理局余姚市财政局关于《推进品牌标准政策实施细则》的补充意见（余市监综〔2022〕144号） 宁波市博士后工作经费资助与收益相关280,000.00 余姚市委组织部余姚市人力资源和社会保障局余姚市财政局《关于印发工作管理办法的通知》（余人社〔2022〕29号） 余姚经开区先进企业奖与收益相关100,000.00 浙江省余姚经济开发区管理委员会余姚市高层次人才双创服务保障中心《关于表彰2021年度优秀企业的通报》（余区发〔2022〕37号） 进口物资核酸检测费用补贴与收益相关4,650.00 余姚市经济和信息化局余姚市财政局《关于做好2022年上半年度工业企业进口物品核酸检测费用补助工作的通知》 22年一季度产值达标奖励与收益相关10,000.00 宁波市2022年一季度新进规上工业企业和产值达标的制造业企业奖励名单的公示两新党组织工作经费与收益相关6,500.00 - 合计11,406,829.97 本所律师认为，发行人所享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。

　　（四）依法纳税情况根据国家税务总局余姚市税务局第二税务所出具的证明，2022年度发行人无税收（规费）违法行为。

　　十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人的环境保护根据发行人的说明、发行人所在地环保部门出具的证明以及本所律师在所在地环保部门网站的查询，发行人报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-36 （二）发行人的产品质量、技术标准根据发行人的说明、质量管理体系认证证书、发行人所在地市场监督管理部门出具的证明以及本所律师在所在地市场监督管理部门网站的查询，发行人的产品符合有关产品质量和技术标准；发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

　　十八、劳动及社会保障（一）劳动用工根据发行人的说明、发行人提供的员工名册并经本所律师核查，除退休返聘与劳务派遣人员以外，发行人已按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规及规范性文件的规定，与员工签订劳动合同。

　　（二）劳务派遣报告期内，由于发行人生产规模逐步扩大，为满足季节性的用工需求以及作为日常临时用工的补充，发行人存在部分临时性、辅助性岗位使用劳务派遣用工的情形。

　　报告期各期末，发行人劳务派遣用工的具体情况如下：时间员工人数劳务派遣人数劳务派遣比例劳务派遣岗位2020年12月31日767162.04%装配岗2021年12月31日82291.08%装配岗2022年12月31日83320.24%装配岗〔注〕劳务派遣比例=劳务派遣人数/（员工人数+劳务派遣人数） 根据发行人提供的员工花名册、工资表、劳务派遣合同，发行人在临时性、辅助性岗位上使用劳务派遣人员，且与发行人签订合同的劳务派遣公司持有《劳务派遣经营许可证》，具备劳务派遣资质。

　　报告期内，发行人劳务派遣用工人数不超过总用工人数的10%，劳务派遣员工与发行人同岗位其他员工薪酬待遇相同，符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。

　　（三）社会保险与住房公积金大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-37 报告期内，发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：项目2022.12.312021.12.312020.12.31 员工总数833822767 社保缴纳人数803788719 未缴纳社保人数退休返聘261714 在别处缴纳344 新员工入职11311 其他未缴纳员工0019 合计303448 住房公积金缴纳人数804786557 未缴纳住房公积金人数退休返聘251714 在别处缴纳230 新员工入职11311 其他未缴纳员工13185 合计2936210 报告期初发行人尚未建立完善的社保公积金缴纳制度，经整改并逐步规范后，发行人已积极为大部分员工缴纳社保公积金，截至报告期末，发行人员工社保和公积金缴纳比例均在90%以上。

　　其中少量员工未缴纳社保公积金的原因主要为：（1）部分员工为退休返聘员工，无需缴纳社保公积金；（2）部分员工当月处于入职流程中，发行人已为其办理缴纳手续，相应数据下月体现；（3）部分员工自己要求异地缴纳社保，发行人已通过补贴方式由其自己缴纳。

　　报告期内，发行人未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金，存在被主管部门要求补缴的风险。

　　就此，发行人实际控制人蒋春雷、王静和蒋淞舟承诺，“如果未足额缴纳社会保险费、住房公积金的公司员工要求公司为其补缴社会保险费、住房公积金，或者社会保险、住房公积金主管部门要求公司为员工补缴社会保险费、住房公积金，或者公司未足额为员工缴纳社会保险费、住房公积金而承担任何罚款或损失，公司实际控制人将按照主管部门核定的金额无偿代公司补缴，无需公司支付任何对价，并愿意承担由此给公司带来的经济损失。

　　” 大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-38 根据发行人所在地社保和公积金主管部门出具的证明，报告期内发行人不存在因违反社会保障和住房公积金法律法规而被处罚的情形。

　　十九、发行人募集资金的运用经核查，自补充法律意见书（二）出具之日以来，发行人未对募集资金投资项目进行调整。

　　二十、发行人业务发展目标经核查，自补充法律意见书（二）出具之日以来，发行人未对业务发展目标进行调整。

　　二十一、诉讼、仲裁或行政处罚（一）根据发行人的说明、本所律师在中国执行信息公开网（rt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站的查询结果，以及发行人所在地政府主管部门网站的公示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（二）根据持有发行人5%以上股份的主要股东的说明、本所律师在中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站的查询结果，以及主要股东所在地政府主管部门网站的公示，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（三）根据发行人董事长蒋春雷、总经理王军成提供的无犯罪记录证明、书面说明与承诺以及本所律师在中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站的查询结果，截至本补充法律意见书大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-39 出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼米乐m6、仲裁或行政处罚案件。

　　二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》中引用原《法律意见书》《律师工作报告》以及补充法律意见书相关内容的部分，本所律师认为，发行人《招股说明书》中引用原《法律意见书》《律师工作报告》以及补充法律意见书相关内容与原《法律意见书》《律师工作报告》以及补充法律意见书无矛盾之处。

　　本所对发行人《招股说明书》中引用本所法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本所法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二十三、结论性意见本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。

　　发行人本次公开发行股票已经深交所审核同意，尚有待获得中国证监会作出同意本次发行注册的决定，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所创业板上市交易。

　　大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-40 第二部分《审核问询函》回复更新一、问题1关于行业与技术申请文件显示：（1）纯电动汽车和燃料电池汽车不再装有发动机和变速箱等传动系统动力源，对发行人配套传动系统部件等产品需求产生较大负面影响。

　　目前，发行人在新能源汽车领域已布局多个产品系列，已进入比亚迪、上汽大通、吉利汽车、东风日产、长安汽车、福特汽车、康明斯等新能源汽车配套体系。

　　（2）橡胶制品行业技术水平差异主要体现为配方设计能力、工艺配套能力和产品设计能力三个方面。

　　其中汽车轮胎橡胶零部件生胶消耗量占60%左右，非轮胎橡胶零部件占40%左右。

　　橡胶零部件的成本约占整车成本的6%，非轮胎橡胶零部件的成本约占整车成本的2%。

　　按照每辆车10万元计算，我国非轮胎橡胶件年需求约为503亿元，市场空间广阔。

　　（3）国际厂商起步早，行业经验丰富，研发生产技术先进，国内特种橡胶制品长期依赖进口，被国外企业所垄断。

　　全球乘用车市场在2016年达到峰值，2018年后进入下滑区间，我国乘用车是拉动汽车行业发展的主要力量，但商用车快速增长。

　　（4）根据中国橡胶工业协会发布的《2021年度中国橡胶工业协会百强企业》，发行人在传动带、橡胶履带子行业中排名第三。

　　根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会出具的证明，发行人汽车多楔带产品2018年至2020年连续三年市场份额排名第一。

　　发行人两项专利由实际控制人之一王静之父亲王仁法取得，后无偿转让给发行人。

　　（6）发行人积累有高品质精密橡胶零部件的专有生产技术和制造工艺，专有生产技术和制造工艺是决定发行人产品品质的关键因素之一，系发行人核心竞争力的重要组成部分。

　　请发行人：（1）说明新能源汽车产业发展对非轮胎橡胶零部件及发行人的具体影响，包括但不限于非轮胎橡胶零部件在新能源汽车上的应用，相关产品平均单价、平均用量与传统内燃机汽车的比较情况。

　　（2）区分是否能够在新能源汽车领域延续应用，说明发行人的收入结构；随着新能源汽车渗透率的提高，发行人传动系统产品、流体管路系统产品、密封系统产品是否面临收入下降影响持续经营能力的情形；发行人在新能源汽车领域的布局，产品所处的阶段与贡献的收入。

　　（3）说明不同车型或平台同类型橡胶零部件是否存在较大差异，配方与工艺是否为行业通用技术，发行人配方设计能力、工艺配套能力和产品设计能力与同行业可比公司的比较情况，结合发行人核心技术论证发行人的核心竞争能力或领先竞争地位，是否符合创业板定位。

　　（4）说明发行人细分产品的市场地位，结合发行人主要产品的平均单价、用量，测算发行人所在汽车细分领域业务的市场容量、市场占有率；结合前述情况及非轮胎橡胶零部件的进入壁垒，发行人的产品线布局等，进一步论证发行人业务的成长空间。

　　（5）说明特种橡胶制品长期依赖进口、被国外企业垄断的依据，对发行人业务的具体影响；汽车消费结构中乘用车、商用车产销量对发行人业务的具体影响或论证的逻辑关系。

　　（6）说明发行人相关排名数据出具机构的背景、专业资质和能力以及所提供统计数据的权威性；是否受发行人委托，是否包含统计数据在内的付费或定制报告；相关排名的客观性、独立性。

　　（7）说明与高校合作研发的起始时间、合作成果、是否存在合作终止时间，是否存在共有专利；继受获得的专利是否存在权利瑕疵或纠纷，是否存在其他权利人；发行人是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用，由关联方或者其他人员负责或协助研发等情形，发行人是否具备自主创新能力，核心技术及相关专利是否独立、完整地由发行人持有。

　　大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-42 （8）说明发行人是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形；核心技术人员是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人防止核心技术泄露的具体措施及其有效性。

　　【回复更新】 （二）说明与高校合作研发的起始时间、合作成果、是否存在合作终止时间，是否存在共有专利；继受获得的专利是否存在权利瑕疵或纠纷，是否存在其他权利人；发行人是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用，由关联方或者其他人员负责或协助研发等情形，发行人是否具备自主创新能力，核心技术及相关专利是否独立、完整地由发行人持有1、与高校合作研发的起始时间、合作成果、是否存在合作终止时间，是否存在共有专利根据发行人与高校单位签署的相关技术开发协议，报告期内发行人与高校单位合作研发的情况如下：序号合作高校研发内容起始时间终止时间现有合作成果共有专利1 青岛科技大学高性能三元乙丙橡胶同步带科技成功转化及产业化项目2022.1.30 终止时间以双方合作申报项目验收时间为准-无2 青岛科技大学PTFE材料在橡胶同步带齿布层上的应用技术开发2020.11.262022.12.30 《PTFE材料在橡胶同步带齿布层上的应用技术开发》项目工作总结报告、项目技术总结报告论文3篇、专利申报草案2份无3 华南理工大学汽车带传动系统开发技术的研究2018.6.12021.5.30 论文：《自动张紧器迟滞特性计算与试验分析》《发动机正时带传动系统动态特性建模与分析》 无4 华南理工大学发动机中冷器管路系统性能开发技术研究2018.6.12021.5.30培训课件无大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-43 3、发行人是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用，由关联方或者其他人员负责或协助研发等情形，发行人是否具备自主创新能力，核心技术及相关专利是否独立、完整地由发行人持有（1）发行人是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用，由关联方或者其他人员负责或协助研发等情形，核心技术及相关专利是否独立、完整地由发行人持有报告期内，发行人核心技术涉及的主要专利技术如下：序号技术名称技术先进性所涉专利技术来源1 非标生产线关键设备设计能力关键专用设备由公司提出设备技术规范和品质要求，委托专业设备制造商为公司定制化制造。

　　以自主组建的硅胶管生产线为例，增设了卷筒工艺，开创了半自动缠绕定型工艺，以及为排气，预热、分支定型技术等环节匹配各种工艺工装，不仅极大地提升了生产效率，还提高了产品质量- 自主研发2 等离子PTFE微粉改性技术采用低温等离子体改性方法，使纳米PTFE颗粒发生热蚀、交联、降解和氧化反应，使得PTFE表面产生含氧等基团，从而优化试样表面性能。

　　另外对表面进行刻蚀，改变表面形貌和粗糙度，增加PTFE与橡胶等材料的粘合性能一种特氟龙汽车多楔带（专利号：2.X）、特氟龙顶布同步带（专利号：8.2）、一种高强度PTFE同步带及其制备方法（申请号：3.9，已受理）、一种耐磨耐高温的新结构PTFE布同步带及其制备方法（申请号：2.4，已受理） 自主研发3 氨纶汗布表面活性处理工艺技术在进行表面处理时使氨纶汗布恒张力定型具有较高的难度，为此在恒张力定型时在长度方向上两侧增加定型针板，并且采用柔性高灵敏度张力控制计，可保证张力的稳定并在多个方向均具有延展性，确保表面活性剂处理均匀和氨纶汗布不变形模压静音带（专利号：6.6）、一种耐磨抗撕裂模压多楔带及其制备方法（专利号：5.6） 自主研发4 分时段阶梯硫化工艺技术模压带的齿形是在硫化时自动充齿填充完成的，这需要把硫化阶段分成三个阶段，确保胶料的焦烧时间、预硫化时间、正硫化时间与橡胶流动速度和流动量进行匹配，从而产品齿形能够填充饱满且内部孔隙率降到最低，确保产品性能的稳定性一种耐磨抗撕裂模压多楔带及其制备方法（专利号：5.6） 自主研发大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-44 序号技术名称技术先进性所涉专利技术来源5 高阻尼低衰减张紧轮结构技术通过弹簧的扭转力和外径扩张力给阻尼件提供双向的压力，使阻尼件与壳体接触，并形成高阻尼，再通过弹簧外径扩张力，实施补偿阻尼件的磨损量，使阻尼件与壳体产生恒定的压力，以减少阻尼的衰减一种发动机用大阻尼低衰减张紧器（专利号：5.7）、带有非对称阻尼机构的张紧轮（专利号：8.5）、装有对称布置式阻尼装置的自动张紧器（专利号：2.0） 一种低扭矩高效张紧器（专利号：1.9） 自主研发6 高温耐磨PPA与粉末冶金结构阻尼件制备技术采用耐高温、低摩擦系数、低吸水率的改性PPA，其注塑后与粉末冶金阻尼件支架粘合牢固，尺寸稳定，外径无收缩痕，并保证在高温、高压、高频率摩擦过程中，磨损量均匀，不出现老化开裂、脱落等现象一种具有粘滞阻尼特性的自动张紧器（专利号：4.4）、一种双阻尼结构的双向张紧装置（专利号：4.6）、用于汽车皮带传动系统的阻尼装置及其应用（申请号：4.5，已受理） 自主研发7 燃料电池传输管路硅胶材料配方设计技术燃料电池管路内层材料不能对介质有污染，外层胶料要满足阻燃及静电耗散性能。

　　公司开发的内层材料使用了一种新型无污染硫化体系，在硫化过程中洁净透明；外层使用无卤阻燃剂可以达到V0级阻燃，绝缘电阻低于1GΩ，有很好的静电耗散性能一种低电阻阻燃燃料电池传输管路用橡胶（申请号：9.X，已受理） 自主研发8 带增强层隔膜分步成型工艺传统工艺将橡胶与增强层一起放入模腔，进行定型硫化，容易导致各层形状不均匀。

　　公司通过对各橡胶层、增强层分步进行预定型，使各层在复合之前已达到精确尺寸，复合后得到的增强层定位精确、合理，保证了产品性能稳定性及一致性汽车制动气室橡胶隔膜的生产工艺（专利号：4.2）、一种汽车制动气室驻车隔膜（专利号：1.0）、一种模具内抽线）、一种汽车制动气室驻车隔膜及成型模具（申请号：6.X，已受理） 自主研发9 耐高压高温、高电阻冷却系统管路配方设计技术通过在三元乙丙橡胶中添加一种超高绝缘的高性能无机矿物填料，再通过全自动混炼过程达到纳米级分散在橡胶基体中，使产品获得较高的绝缘电阻，可以有效降低冷却系统管路因为不同部件之间的电位差产生的电化学腐蚀导致的产品裂纹一种耐高压高温的高电阻冷却管路用橡胶（申请号：2.2，已受理） 自主研发10 流体管路结构仿真设计技术根据提供的边界数据对管路的外形进行设计匹配，采用FLUENT流体仿真技术，对整个管路两端的压降进行模拟分析；采用CAE技术对压力应力进行分析，同时进行模流分析，确认产品成型后尺寸、性能符合图纸要求；最后固化总成管路外形设计一种涡轮增压发动机进气系统消音装置（专利号：2.9）、一种用于涡轮增压器出气系统的降噪装置（专利号：6.7）、一种用于涡轮增压器出气系统的降噪装置（申请号：7.4，已受理）、自主研发大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-45 序号技术名称技术先进性所涉专利技术来源一种涡轮增压器出气系统降噪装置（申请号：1.X，已受理） …… （2）发行人具备自主创新能力发行人作为高新技术企业和国家专精特新重点“小巨人”企业，自设立以来专注于精密橡胶零部件研发及产业化，重视对新技术、新工艺的持续研发，通过多年的技术投入及技术研发，发行人形成了针对不同车型/机型、不同工况环境提供高度贴合产品方案的核心竞争力。

　　报告期内，发行人的研发费用分别为1,839.12万元、2,342.31万元和2,573.91万元，后续发行人将继续加大研发投入，不断对技术进行升级并拓展其应用范围，以保证公司技术创新能力的持续提高和丰富。

　　发行人注重产品配方、工艺和结构创新等方面的研究开发，通过持续的自主创新，在生产线设计、产品配方设计、工艺优化、结构创新、性能检测等方面掌握了多项核心技术并开发出一系列拥有自主知识产权的专利技术。

　　截至2022年12月31日，发行人拥有已授权专利51项，其中发明专利17项。

　　发行人重视技术团队建设，拥有一批高素质、从业经验丰富的技术研发人员，截至2022年12月31日，发行人拥有研发与技术人员111名，占员工总数的比例为13.33%。

　　发行人持续引进行业内拥有丰富经验的技术人员，不断从合作高校招聘优秀毕业大学生扩大研发队伍，阶梯提升公司自身技术研发能力；同时，发行人积极开展技术人员的在职培训，通过公司内部及外部培训加大在岗人员培训力度，增强在岗人员的业务素质，鼓励技术人员积极参加国内外展会，以使技术人员能够不断提升技术水平、拓宽自身视野、始终把握行业内的前沿方向。

　　综上，发行人近年来不断加大研发投入，注重对新产品、新工艺的持续研发，掌握了多项核心技术并开发出一系列拥有自主知识产权的专利技术，已组建了成熟的研发团队并注重对员工技术水平的提升，因此发行人具备自主创新能力。

　　大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-46 二、问题2关于同业竞争与历史沿革申请文件显示：（1）实际控制人之一王静全资持有舜江实业，主营压力容器设备及相关配件的研发、制造及销售；报告期内，舜江实业曾向发行人采购闲置切割机一台，用于组装整套传动带生产线，并对外出口销售。

　　（2）发行人实际控制人之一蒋春雷之兄蒋亨雷控制的浙江峻和科技股份有限公司（以下简称峻和科技）及相关企业主要从事汽车流体管路系统产品的研发、生产和销售，且规模较大，与发行人部分产品存在竞争。

　　发行人前身丰茂有限由蒋岳茂、蒋亨雷和蒋春雷父子三人于2002年7月共同设立。

　　2006年12月，丰茂有限进行派生分立，将流体管路系统业务剩余的相关土地、房产及其他应付款全部剥离至丰茂胶管。

　　（4）丰茂零部件2020年8月注销前，GRANDOCEAN持有丰茂零部件41.642%股权，蒋春雷100%持股GRANDOCEAN并担任董事，发行人称上述41.642%股权系蒋春雷代蒋亨雷持有。

　　丰茂零部件经营期间由蒋亨雷实际控制，蒋春雷自成立起仅担任名义副董事长至2008年9月辞任，未曾实际参与任何丰茂零部件的日常经营管理；发行人与丰茂零部件一直保持各自独立经营及发展，不存在相互实施控制或施加重大影响的情形。

　　（5）2009年7月，为彻底解决交叉持股情况，蒋岳茂、蒋春雷通过股权转让方式从丰茂胶管退出，蒋岳茂、蒋亨雷通过股权转让方式从丰茂有限退出，自此发行人与丰茂胶管在历史沿革上不再有交集，相互保持独立。

　　请发行人：大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long dentons.cn 3-47 （1）说明实际控制人控制的舜江实业是否存在传动带业务，是否与发行人存在竞争关系，是否构成同业竞争；舜江实业相关业务收入、毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例，是否构成重大不利影响。

　　（2）详细说明认定发行人与峻和科技的业务和市场定位存在较大差异的合理性，派生分立后发行人再次发展流体管路系统业务的背景及业务来源，实际控制人亲属控制的企业是否存在共用丰茂商号的情形，按主体分别梳理丰茂有限、丰茂胶管、丰茂零部件、峻和有限的股权变动情况、业务来源。

　　（3）说明派生分立丰茂胶管的同时，设立丰茂零部件承接丰茂有限流体管路系统业务的原。